一家由杭州國資委實(shí)控的B股公司，由于接連獲得搬遷賠償和轉(zhuǎn)讓關(guān)鍵技術(shù)，而被投資者質(zhì)疑是為“B股轉(zhuǎn)板吸籌”刻意壓低公司收益。

“2017-62的關(guān)聯(lián)交易，集團(tuán)和股份公司之間是否存在利益輸送?”8月30日，在杭州汽輪機(jī)股份有限公司的(200771，以下簡稱“杭汽輪B”)中報(bào)業(yè)績網(wǎng)上說明會(huì)上，有投資者將上述質(zhì)疑拋向該公司董事長。

事件起因于8月18日杭汽輪B的一項(xiàng)燃?xì)廨啓C(jī)轉(zhuǎn)讓公告。在研究三年后，公司擬以當(dāng)年研發(fā)投入金額轉(zhuǎn)讓母公司杭汽輪集團(tuán)。

這樣的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，讓杭汽輪B中小投資者無法接受。有投資者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，除此技術(shù)轉(zhuǎn)讓引發(fā)不滿外，由于杭汽輪石橋路廠區(qū)遷建賠償金額及流程問題，亦被投資者認(rèn)為是“為混改及解決B股后續(xù)吸籌壓低股價(jià)”的行為。

為此，記者就搬遷及技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題采訪杭汽輪B董秘及證券事務(wù)代表，同時(shí)就技術(shù)化問題采訪多位上市公司董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)。多位受訪人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，就杭汽輪B在2014年后研發(fā)費(fèi)用猛增解釋合理。一位財(cái)務(wù)總監(jiān)則表示，“質(zhì)疑是合理的，其實(shí)什么東西費(fèi)用化、什么資本化，會(huì)計(jì)主觀上是可以根據(jù)會(huì)計(jì)原則可以調(diào)整，首先在邏輯上是有動(dòng)機(jī)的。”

技術(shù)轉(zhuǎn)讓疑竇

8月18日，杭汽輪B發(fā)布杭州汽輪機(jī)股份有限公司關(guān)于與控股股東關(guān)聯(lián)交易的公告，擬以6131萬元交易金額將50MW功率等級(jí)燃?xì)廨啓C(jī)研發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給杭汽輪集團(tuán)，由杭汽輪集團(tuán)下屬中央研究院負(fù)責(zé)上述燃?xì)廨啓C(jī)基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)工作。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，由于“公司前期對(duì)燃?xì)廨啓C(jī)基礎(chǔ)技術(shù)的研究尚未形成可辨識(shí)的技術(shù)成果”，在聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)燃?xì)廨啓C(jī)項(xiàng)目進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目審計(jì)后，自2014年9月1日至2017年8月11日止，公司燃?xì)廨啓C(jī)研發(fā)先期投入的實(shí)際投入額為6131萬元。(其中項(xiàng)目研發(fā)費(fèi)用4255萬元，資產(chǎn)購置、運(yùn)輸、保險(xiǎn)等費(fèi)用1876萬元)。

因此本次交易定價(jià)依據(jù)為會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)公司燃?xì)廨啓C(jī)研發(fā)先期實(shí)際投入額的審計(jì)結(jié)果確定。

關(guān)于本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓，公司方面的考慮是，雖然公司為自主掌握燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)，公司于2014年成立燃?xì)廨啓C(jī)研究所，組建研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并開始開展基礎(chǔ)性研究。但由于技術(shù)研究周期長，資金投入巨大，從研究到應(yīng)用存在較多不確定性，面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。為有效控制公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，更大范圍地爭取國家及省市政府對(duì)燃?xì)廨啓C(jī)基礎(chǔ)技術(shù)研究的投入。

有部分投資者有不同理解。一位投資者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，“對(duì)比涉足燃?xì)廨啓C(jī)研發(fā)前后數(shù)據(jù)，兩年的研發(fā)費(fèi)用都及不上后面的一年，因此公司2014年后每年增加的研發(fā)費(fèi)用大部分都是用在燃?xì)廨啓C(jī)上的研發(fā)。但是，現(xiàn)在公司卻根據(jù)審計(jì)結(jié)論以6131萬元轉(zhuǎn)讓給了集團(tuán)公司。這里有個(gè)很嚴(yán)重的問題，公司投入在燃?xì)廨啓C(jī)上的研發(fā)費(fèi)用遠(yuǎn)超于天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額，存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓問題。”

對(duì)此，杭汽輪B董事長鄭斌在股東大會(huì)上表示，本次交易不存在利益輸送。公司2014年至今研發(fā)費(fèi)用“其中公司本部(母公司)投入金額為2014年0.86億元，2015年1.1億元，2016年1.2億元，占比分別為54%、62%、62%。燃機(jī)研發(fā)費(fèi)用均在本部(母公司)發(fā)生并核算，占母公司總的研發(fā)費(fèi)用比重較小，2014-2016年分別占比為2%、7%、9%。公司研發(fā)支出主要為汽輪機(jī)的研發(fā)費(fèi)用。”

那么，既然燃機(jī)研發(fā)費(fèi)用很少，是什么造成了2014年后研發(fā)費(fèi)用的大幅增長呢?

杭汽輪董秘王鋼告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，原因在于專賬核算要求。他解釋，“2014年所有專屬科目設(shè)立的專賬核算，當(dāng)時(shí)按照高新技術(shù)認(rèn)證的要求有個(gè)變化，當(dāng)時(shí)要求我們必須要有專屬科目統(tǒng)一歸集，所以從2014年開始研發(fā)費(fèi)用開始增多。2012年、2013年年報(bào)上披露的研發(fā)費(fèi)用根本不符合高新研發(fā)要求。2014年后財(cái)務(wù)統(tǒng)一規(guī)范，統(tǒng)一要?dú)w集到研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行專賬核算。所以你們看到的研發(fā)費(fèi)用開始猛增是從2014年開始的。”

一位上市公司董秘及審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，“解釋是合理的，2014年開始國家對(duì)高新認(rèn)證管理嚴(yán)格，以前只要有研發(fā)支出備查賬即可，后續(xù)要求必須在財(cái)務(wù)核算上體現(xiàn)出來，不能備查。所以如果該公司過往期間費(fèi)用總額變化不大，只是個(gè)別明細(xì)科目有差異，那這個(gè)公司的解釋是合理的。”記者翻閱歷年年報(bào)，發(fā)現(xiàn)公司期間費(fèi)用總額變化并不大。

此外，本次轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)也是投資者關(guān)心的重點(diǎn)。相關(guān)投資者在中報(bào)業(yè)績會(huì)表示，“進(jìn)入燃?xì)廨啓C(jī)基礎(chǔ)研究項(xiàng)目，基礎(chǔ)研究短時(shí)間內(nèi)只有投入沒有回報(bào)，在研發(fā)費(fèi)中屬費(fèi)用化支出?，F(xiàn)在浙江省有燃?xì)廨啓C(jī)專項(xiàng)撥款，專門用于基礎(chǔ)研究，中央二機(jī)專項(xiàng)也開始啟動(dòng)，預(yù)期會(huì)有較大的撥款，因此，今后的基礎(chǔ)研究費(fèi)用足夠了，為什么此時(shí)公司卻把基礎(chǔ)研究低價(jià)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司?”

在這里，投資者質(zhì)疑公司的是兩個(gè)方面，第一，將燃?xì)廨啓C(jī)劃入基礎(chǔ)研究，同時(shí)將其費(fèi)用化，此舉削減了當(dāng)年上市公司凈利潤;第二，專項(xiàng)資金即將下發(fā)，在此時(shí)轉(zhuǎn)讓至母集團(tuán)，不僅意味著前述研發(fā)費(fèi)用“白投”，同時(shí)意味著杭汽輪B又將錯(cuò)失省級(jí)專項(xiàng)補(bǔ)貼。

據(jù)了解，關(guān)于燃?xì)廨啓C(jī)研究已經(jīng)被列為浙江省2025行動(dòng)綱要作為專項(xiàng)四特別提及，同根據(jù)2016年11月24日工信部部長苗圩的講話，“十三五”期間，我國將以組織實(shí)施重大科技專項(xiàng)為抓手，持續(xù)推進(jìn)高端裝備制造業(yè)的發(fā)展，全面啟動(dòng)實(shí)施航空發(fā)動(dòng)機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)重大專項(xiàng)。一位汽輪機(jī)業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“拿下‘二機(jī)’，中國就是世界第一。”

燃?xì)廨啓C(jī)的想象力在于，“重型燃?xì)廨啓C(jī)可以裝備在航母上。”一位投資者告訴記者。國信證券軍工分析師李海君研報(bào)中認(rèn)為，新型重型燃?xì)廨啓C(jī)可讓國產(chǎn)航母跑出30節(jié)。

王鋼告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，投資者關(guān)于燃?xì)廨啓C(jī)的研究想象的過于樂觀。國外成熟的相關(guān)企業(yè)研發(fā)周期一般為8-10年，公司目前尚處于燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)研究的初步階段。本次審計(jì)報(bào)告中所指“未可辨識(shí)”是從針對(duì)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估而言。

至于為何要將基礎(chǔ)研究轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)，公司方面表示和專項(xiàng)資金有關(guān)。

證券事務(wù)代表王財(cái)華告訴記者，“杭州市政府有這么項(xiàng)費(fèi)用就是鼓勵(lì)燃?xì)廨啓C(jī)，國家有燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)展規(guī)劃，所以杭州市政府有這個(gè)資金。目前這個(gè)資金只投向國有資本，投我們杭汽輪動(dòng)力集團(tuán)，因?yàn)樗菍儆诤贾菔袊Y委的全資企業(yè)，錢只能進(jìn)入到集團(tuán)公司這個(gè)層面。如果集團(tuán)公司直接把錢給上市公司，也是不可行的，都是獨(dú)立的主體。”

至于研發(fā)費(fèi)用化和資本化問題，一位上市公司董秘及審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，一、看這家公司的財(cái)報(bào)中披露的研發(fā)費(fèi)用的核算原則;二、中介機(jī)構(gòu)一般嚴(yán)管費(fèi)用化的支出資本化，對(duì)于資本化的支出費(fèi)用化關(guān)注不大。

核心地塊賠償爭議

對(duì)于投資者關(guān)注的B股流動(dòng)性問題，杭汽輪B董事長鄭斌在業(yè)績中報(bào)會(huì)議上表示，公司對(duì)于B股問題的解決仍然充滿信心，一旦有合適的綜合解決方案，只要有利于公司未來的發(fā)展，一定會(huì)積極推進(jìn)相關(guān)的進(jìn)程。

而對(duì)于B轉(zhuǎn)A的期待，當(dāng)前混合所有制改革是公司控股股東杭汽輪集團(tuán)公司層級(jí)的混改，目前混改何時(shí)啟動(dòng)尚未明確。

而本次轉(zhuǎn)讓燃機(jī)輪機(jī)技術(shù)以及搬遷問題的動(dòng)因，在投資者看來，“是在為后續(xù)混改壓低籌碼價(jià)格”。

關(guān)于頗具爭議的遷建事件，最早是在4月21日杭汽輪B一則公告中出現(xiàn)的。該公告表示，公司收到杭州市人民政府關(guān)于杭汽輪石橋路廠區(qū)遷建的會(huì)議紀(jì)要，杭州市將杭汽輪石橋路廠區(qū)列入征遷規(guī)劃范圍，有關(guān)遷建補(bǔ)償事宜由杭州市下城區(qū)政府負(fù)責(zé)支付給杭汽輪集團(tuán)征遷補(bǔ)償金，作為杭汽輪石橋路廠區(qū)整體遷建補(bǔ)償。

而在8月7日，工廠遷建的后續(xù)發(fā)展激怒了投資者。公告顯示，征遷補(bǔ)償費(fèi)用總計(jì)18.15億元，包括征遷范圍內(nèi)的土地、房屋、地上附屬物等補(bǔ)償費(fèi)用;搬遷及運(yùn)輸補(bǔ)償費(fèi)用;臨時(shí)安置補(bǔ)助費(fèi);停業(yè)停產(chǎn)損失費(fèi)用和獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用等全部補(bǔ)償費(fèi)用。杭汽輪集團(tuán)負(fù)責(zé)人員安置，并會(huì)同相關(guān)下屬公司分配補(bǔ)償金。王鋼告訴記者，“包括了所有的費(fèi)用。”

證券事務(wù)代表王財(cái)華告訴記者，本次搬遷包括所有在石橋廠區(qū)的舊廠房，總計(jì)約17萬平方米，不過并不包括杭汽輪新建的科研大樓，“因?yàn)椴⒉话ㄔ谝?guī)劃內(nèi)，這棟樓不用搬。”

投資者認(rèn)為，本次杭汽輪披露的征遷補(bǔ)償協(xié)議中補(bǔ)償費(fèi)用缺乏審計(jì)報(bào)告支持，且對(duì)比同是因城市規(guī)劃而搬遷的杭州市上市公司天馬軸承的拆遷補(bǔ)償協(xié)議要比杭汽輪B的要詳細(xì)的多。在公告中，天馬軸承將各項(xiàng)補(bǔ)償款分門別類數(shù)字非常詳細(xì)。

杭汽輪B董秘王鋼告訴記者，“我們是了解到信息披露的及時(shí)性，所以就披露了。沒有評(píng)估報(bào)告怎么可能呢?之前政府部門委托了機(jī)構(gòu)進(jìn)行了預(yù)評(píng)估，預(yù)評(píng)估是比較粗的，不是一件件去點(diǎn)，大致地看了一下土地廠房設(shè)備，就有了這個(gè)預(yù)評(píng)估。然后拿這個(gè)預(yù)評(píng)估去討論，再根據(jù)一廠一策給予一定的扶持。因?yàn)闀r(shí)間非常緊，如果按部就班不知道會(huì)什么時(shí)候啟動(dòng)。”

所謂“一廠一策”是關(guān)于本次搬遷的核心爭議點(diǎn)之一。

按現(xiàn)有搬遷政策，投資者認(rèn)為公司17萬平米用地搬遷賠償絕不止18億。所依據(jù)的文件是一項(xiàng)名為《杭州市人民政府關(guān)于積極鼓勵(lì)盤活存量土地促進(jìn)土地節(jié)約和集約利用的意見(試行)杭政(2005)2號(hào)》的文件。文件中包括，對(duì)經(jīng)市發(fā)改委、規(guī)劃局認(rèn)定符合優(yōu)用條件的經(jīng)營性用地，由政府收購儲(chǔ)備的，按新的規(guī)劃用途基準(zhǔn)地價(jià)的45%(土地開發(fā)費(fèi)部分)作為收購補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。原為出讓土地的，其已繳納的土地出讓金扣除已使用年限后另行返還。

投資者認(rèn)為，如果按基準(zhǔn)地價(jià)45%進(jìn)行賠償，那么作為下城區(qū)的最后一塊地的本次拆遷地塊將獲得不菲的補(bǔ)償。

不過，由于該文件印發(fā)時(shí)間為2005年，曾作為公司董事長、現(xiàn)為公司董事的聶忠海此前在股東大會(huì)上表示“文件巳廢止”、“沒有文件可執(zhí)行”、“一廠一策，雙方坐下來面對(duì)面談”。

有投資者表示，上述文件在印發(fā)日期截至為2014年12月31日的《繼續(xù)有效的市政府行政規(guī)范性文件目錄》文件得以續(xù)期。

而在近期公司中報(bào)的會(huì)議上，投資者質(zhì)疑獲得公司承認(rèn)，杭汽輪B董事長表示，經(jīng)公司向杭州市發(fā)改委、市法制辦了解，投資者提及的2005年文件用于指導(dǎo)各縣區(qū)政府做地主體。

記者觀察到，投資者質(zhì)疑并非沒有道理。在杭汽輪B地塊周邊的三塘地塊，涉宅地僅一塊三塘單元XC0501-B1/B2-03、XC0501-R21-04地塊，已于6月5日被中冶以樓面價(jià)29810元/平方米競(jìng)得。

今年來，下城區(qū)長木、草庵、沈家三個(gè)城中村連片改造后，全城掀起了一股“武林新城”熱潮。

根據(jù)杭州市規(guī)劃局規(guī)劃，杭汽輪B本次涉及所在地正位于“武林新城地塊”，而其地塊大部分為住宅用地。有投資者表示，“三塘地塊借武林新城東風(fēng)，樓面價(jià)29809.52元/平，容積率2.8和3,取最低的2.8計(jì)算，173641平是144.93億，其45%是65.22億，三塘房價(jià)應(yīng)超過4萬/平。”65億相比于18億，攤到每股收益中的表現(xiàn)將非常可觀。

不過，有土地投資人士告訴記者，賠償價(jià)格不能按照樓面價(jià)計(jì)算，應(yīng)按照基準(zhǔn)地價(jià)計(jì)算，而杭州基準(zhǔn)地價(jià)很低。

不過，從目前來看，還尚待評(píng)估結(jié)果。證券事務(wù)代表王財(cái)華告訴記者，這個(gè)金額是政府確定的，“公司這個(gè)(一廠一策)的披露是當(dāng)時(shí)杭州市政府給了一個(gè)會(huì)議紀(jì)要。”他表示，后續(xù)評(píng)估可能只是為了分配。“這個(gè)具體是由集團(tuán)啟動(dòng)的，我們目前還沒看到數(shù)據(jù)，公司開業(yè)績說明會(huì)之前也問過集團(tuán)，集團(tuán)公司也沒說。資產(chǎn)評(píng)估公司在做，評(píng)估是為了怎么分，因?yàn)檫@里面除了股份公司還有其他公司，都是集團(tuán)的下屬公司。”

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原標(biāo)題:投資者“叫板”杭汽輪B：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與拆遷賠償懸疑