編者按省內(nèi)登記的售電公司，只要滿足本省準入退出條件要求，即可到交易中心注冊及履行相關(guān)手續(xù)。對于大型集團或有全國布局考慮的售電公司而言，就涉及到跨省注冊售電公司問題。從實踐情況來看，各省規(guī)定存在較大差異甚至沖突。今天，我們?yōu)槟馕鲇嘘P(guān)跨省注冊售電公司的問題。

（文章來源：陽光時代環(huán)境資源能源研究中心 ID：sunshinelaw 作者：葛志堅）

一、“注冊”的兩種含義

(一)作為工商登記行為

任何公司設(shè)立都需要到工商行政管理部門(市場監(jiān)管部門)進行設(shè)立登記。部分省市的售電公司準入規(guī)則對售電公司工商登記地點做出了明確的限制，因此售電公司需考慮是在各省設(shè)立分公司還是獨立子公司的問題。

(二)作為行政許可的替代方式(交易注冊)

本輪電改對售電公司準入機制方面實施“一承諾、一公示、一注冊、兩備案”，其中以注冊認定代替行政許可的準入方式，以降低行政成本。這里的“一注冊”(以下簡稱交易注冊)，就是根據(jù)《關(guān)于電力交易機構(gòu)組建和規(guī)范運行的實施意見》，列入目錄的市場主體在組織交易的交易機構(gòu)注冊，獲準參與交易的行為。

二、工商登記-分公司還是子公司?

由于售電公司具有一定的準入條件(如人員、資產(chǎn)總額等)，對于大集團而言，如果能在全國以設(shè)立分公司的方式開展售電業(yè)務(wù)，各分公司可以共享母公司資質(zhì)條件，進而可以減少啟動成本。

從實際情況看，部分省市明確禁止省外工商登記的公司在本省開展售電業(yè)務(wù)。

《遼寧省售電公司準入退出管理細則》(遼工信電力〔2017〕183號)第十一條規(guī)定：

售電公司應(yīng)在省內(nèi)工商行政管理部門登記并取得允許開展售電業(yè)務(wù)的工商營業(yè)執(zhí)照。

廣東省經(jīng)信委2017年5月17日回復用戶提問-問題：我司是一家售電公司，我想知道我公司在外地成立公司做售電項目，是否可以用總公司的資質(zhì)?

廣東省經(jīng)信委回復：已在我省完成公示，進入電力市場的售電公司，不可使用相同資質(zhì)重新申請。

從上述規(guī)定及政府機關(guān)回復來看，想利用母公司的資信條件在廣東設(shè)立分公司是行不通的;遼寧省也明確售電公司需要在省內(nèi)工商登記。

三、交易注冊-各自為政、謹慎選擇

《售電公司準入與退出管理辦法》第八條規(guī)定：

各電力交易機構(gòu)對注冊信息共享，無須重復注冊。從執(zhí)行情況看，該規(guī)定至今未能真正落地。

(一)禁止省外交易機構(gòu)注冊的公司到本省交易

本輪電改以省為實體進行，各地方在先行先試中制訂了本省的一整套規(guī)則，部分地區(qū)已經(jīng)明確排除省外注冊的售電公司到本省交易。

安徽省能源局、物價局、國家能源局華東監(jiān)管局《關(guān)于做好2017 年電力直接交易工作的通知》(皖能源電力〔2016〕86號)規(guī)定：“2017年電力直接交易對象僅限于在省內(nèi)注冊的市場主體。”安徽省電力交易中心也在政策問答中再次明確了須省內(nèi)注冊的原則。

《湖南省售電公司準入與退出管理實施細則》第十四條規(guī)定：

條件成熟時，省外交易機構(gòu)注冊的售電公司持已注冊交易機構(gòu)開具的資信證明并經(jīng)省能源局及湖南電力交易中心確認后可直接參與我省電力交易。

廣東省經(jīng)信委2017年4月17日回復用戶提問-問題：我們是山東的一家售電公司(已通過公示-山東)，現(xiàn)想在廣東開展售電業(yè)務(wù)。必須是在廣東注冊的企業(yè)才能申請嗎?申請條件里面有一條是經(jīng)營場所，必須是在廣東的經(jīng)營場所嗎?謝謝!

回復：公司須在廣東注冊，方可申請作為售電公司參與廣東電力市場交易。售電公司的經(jīng)營場所須在廣東省內(nèi)。

(二)允許異地注冊開展業(yè)務(wù)(僅限國家電網(wǎng)范圍內(nèi))

國網(wǎng)北京電力交易中心在《售電公司市場注冊常見問題及解答》中明確：符合準入條件的售電公司可根據(jù)“自主自愿、自由選擇”的原則選擇在北京電力交易中心或?qū)俚厥‰娏灰字行淖?。推薦選擇在一個省開展業(yè)務(wù)的售電公司到該省電力交易中心注冊，選擇在多個省開展業(yè)務(wù)的售電公司到北京電力交易中心注冊。這樣售電公司避免了與多個交易中心進行聯(lián)系、提交材料的繁瑣程序，壓縮了注冊公示時間，可以實現(xiàn)“一地注冊、信息共享”。實務(wù)中，擬在山東交易的售電公司已經(jīng)有成功在北京電力交易中心注冊的案例。

由于上述規(guī)定屬企業(yè)規(guī)定，可在國家電網(wǎng)公司轄區(qū)內(nèi)通行;在內(nèi)蒙電網(wǎng)、南方電網(wǎng)的售電公司仍須到當?shù)仉娏灰撞块T注冊。

律師建議：擬跨省布局的售電公司應(yīng)深入調(diào)研所在省的注冊登記規(guī)則

如允許異地注冊、異地登記的售電公司進行交易，可選擇采用分公司形式開展售電業(yè)務(wù)，同時到當?shù)亟灰讬C構(gòu)履行必要的報備程序。需注意的是，售電公司采取信用評價制度，一旦發(fā)生某個分公司被降低信用評價等級(甚至納入黑名單)事件，將會影響整個公司開展售電業(yè)務(wù)。

如不允許異地注冊及工商登記企業(yè)到省內(nèi)交易，應(yīng)當選擇在當?shù)卦O(shè)立具有獨立法人性質(zhì)的子公司作為平臺開展售電業(yè)務(wù)。

原標題:售電公司跨省注冊問題解析